浙江梅轮电梯股份有限公司关于签署份额转让协议暨对外投资进展的公告

浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“梅轮电梯”）于2019年8月8日，召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于投资杭绍台铁路 PPP 项目有关事宜的议案》，拟出资不超过人民币25,000万元，受让台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（以下简称“合伙企业）的出资份额，占合伙企业中47.6474亿元认缴金额的比例为不超过5%。在本次投资意向取得政府方同意的批复后，公司先与合伙公司先与合伙企业的特定转让人签署3%的出资份额（对应的出资金额约为14,300万元）转让协议。如后续公司在杭绍台铁路项目中作为电梯供应商中标，则再增加2%出资份额的投资，总计达到5%。若公司未能中标本项目电梯设备，则仍然按3%的份额承担出资责任。本次对外投资内容，详见公司于2019年8月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于签署杭绍台铁路PPP项目投资合作意向协议的公告》（    公告编号：2019-018）。

公司于2019年10月30日，取得浙江省发展和改革委员会同意的批复，并于2019年10月31日签署了《台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“转让协议”或“本协议”），现将协议的主要内容公告如下：

一、协议主体

（一）份额出让方

1、份额出让方基本情况

企业名称：万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特”）

法定代表人：陈爱莲

注册资本：12,000万元

注册地址：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）

经营范围：实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；民用航空器进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易情况

公司及子公司，与万丰奥特及其控制的子公司之间，最近三个会计年度未发生类似业务交易。

3、履约能力分析

据公司综合评估及分析，万丰奥特资信情况良好，具备履约能力。

4、关联关系

公司及子公司与万丰奥特及其控制的子公司之间，无关联关系。

（二）协议其他相关方

浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星商业”）、上海星景股权投资管理有限公司（以下简称“星景资本”）、宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”）、万丰奥特、浙江省基础建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江基投”）、众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”）、神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”）为杭绍台铁路PPP项目的民营联合体（以下简称“民营联合体”），暨本协议中提及的民营联合体。

公司及子公司与上述民营联合体中的相关企业，均不存在关联关系。

二、合同主要条款

1、协议标的：万丰奥特持有的合伙企业约14,294.22万元财产份额，占民营联合体持有的合伙企业全部财产份额的3%。

2、转让价格：标的份额的对应出资额度约为14,294.22万元，交割日后由公司就受让的标的份额向合伙企业承担出资责任，公司无需向万丰奥特支付转让价款。

3、转让方式：公司自转让协议所约定之交割日起就受让的标的份额承担出资责任，交割日为转让协议生效之日。

4、份额转让手续的办理：标的份额转让手续由万丰奥特负责要求合伙企业执行事务合伙人于交割日起三十日内在相应的工商行政管理机关办理变更手续。公司、合伙企业及合伙企业各合伙人予以必要配合以促成份额转让手续尽快完成。

5、税项承担：为完成本次交易所涉及的可能产生的税费，公司及万丰奥特按照国家法律及相关政策规定各自承担。

6、权利及义务约定：

（1）自交割日起，公司及万丰奥特双方各自按照其持有合伙企业财产份额享有对应的合伙人权利义务。

（2）公司自交割之日起成为合伙企业合伙人，并同意接受《台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约束。此外，公司认可并同意：

1）加入浙江复星商业、星景资本、宏润建设、万丰奥特控股集团有限公司（本协议中为甲方）、浙江基投、众合科技、神州高铁组成的杭绍台铁路PPP项目的民营联合体，并共同作为社会资本方接受《杭绍台铁路PPP项目投资合同》的约束；

2）作为合伙企业合伙人及社会资本方之一，接受合伙企业作为项目公司股东之一与浙江省发展规划研究院签署的《杭绍台铁路PPP项目合同》的约束；

3）其他相关政府就杭绍台铁路PPP项目相关批文之约束。

7、双方陈述与保证：公司及万丰奥特承诺，己方就签署转让协议事宜，已经获得相应地授权，并具备完全的独立履约能力。

8、协议效力：（1）转让协议经公司和万丰奥特双方签字并盖章且标的转让事宜经浙江省政府及有关机关批准同意后生效。

（2）转让协议构成转让协议双方就本协议项下一切约定的完整协议，并取代所有之前公司与万丰奥特签署或达成的一切协议、框架协议等法律文件，无论其是以口头方式还是书面方式作出。转让协议与之前签署的其他法律文件相冲突、不一致或不涉及的，以本协议约定为准。

9、协议变更：经转让协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经转让协议双方签署盖章后生效。如协议个别条款被政府机构确认为不具有法律约束力，不影响转让协议整体及其他条款的法律约束力。

10、违约责任及赔偿：转让协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务，即构成违约行为。任何一方违反其在转让协议中的陈述和保证或在协议中的陈述和保证存在虚假、重大遗漏或误导，或者严重违反协议约定义务，导致转让协议无法继续履行的，履约方有权解除合同。违约方应向履约方承担违约和赔偿责任。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的直接费用或损失相同。

11、不可抗力：按不可抗力对转让协议的影响程度，协议双方协商决定是否解除转让协议、或者部分免除履行转让协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。

12、法律适用及解决：执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则应提交上海仲裁委员会适用中国法律及上海仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

三、本次投资对公司的影响

公司本次对外投资，主要系通过持有合伙企业的出资份额，以民营企业身份参与杭绍台高铁建设及运营项目，填补浙江省内部分高铁路网空白，展现浙江地区民营企业的经济活力，提升公司产品在高铁行业的知名度。本次投资所需资金，由公司以自有及自筹资金解决，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，符合股东的利益和公司发展战略

四、履行的程序及风险提示

1、本次投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议表决；

2、本次投资可能受到国家宏观经济政策、项目实施建设进度等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

特此公告。

浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

2019年11月2日